违规披露、不披露重要信息罪：该说的事儿你没说，代价是自由

玉龙

我在里面的时候，听说过一个案子，跟前面讲的欺诈发行证券罪是“兄弟”关系。欺诈发行管的是上市之前造假，今天要讲的这个罪名管的是上市之后不说真话。

一个上市公司的财务总监，四十多岁，在这个行业干了快二十年，专业能力没得说。他所在的上市公司前几年业绩还不错，但近两年市场环境恶化，公司实际经营状况一路下滑。按照证券法的规定，上市公司必须定期披露财务会计报告，并且保证披露的信息真实、准确、完整。但公司的大股东和实际控制人不想让外界知道公司真实的惨淡状况，怕股价下跌、怕银行抽贷、怕引发连锁反应。他们授意财务总监在年报和半年报中做手脚，把亏损做成盈利，把巨额债务藏起来，把重大诉讼隐瞒不报。

这个财务总监内心挣扎了很久，最终还是照做了。年报披露之后，公司股价稳住了，甚至还涨了一波。但纸包不住火，后来证监会介入调查，查出了连续几年的财务造假和重大信息隐瞒。公司被强制退市，投资者血本无归。这个财务总监作为直接负责的主管人员，被以违规披露、不披露重要信息罪追究刑事责任。

他最后被判了四年，并处罚金。他在法庭上说，他是打工的，老板让他这么做他没办法。法官的回答是：你是财务总监，你是专业人士，你比任何人都清楚这些数字意味着什么。你在年报上签字的那一刻，你就已经选择了站在违法那一边。

一、法律是怎么规定的
违规披露、不披露重要信息罪规定在《中华人民共和国刑法》第一百六十一条：依法负有信息披露义务的公司、企业向股东和社会公众提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告，或者对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露，严重损害股东或者其他人利益，或者有其他严重情节的，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；情节特别严重的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处罚金。前款规定的公司、企业的控股股东、实际控制人实施或者组织、指使实施前款行为的，或者隐瞒相关事项导致前款规定的情形发生的，依照前款的规定处罚。犯前款罪的控股股东、实际控制人是单位的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依照第一款的规定处罚。

这个法条经过修正之后，把控股股东和实际控制人也单独纳入了追责范围。以前很多案子只追究签字的高管，躲在幕后的实控人没事。现在法律明确规定，你躲在后面指使的，一样抓。你是单位实控人的，单位也要判罚金。

量刑分两档。一般情节，五年以下。情节特别严重的，五年以上十年以下。

二、这个罪到底管什么
违规披露、不披露重要信息罪的构成要件，我帮家属们梳理清楚。

第一，侵犯的客体是国家对证券市场的监管秩序和投资者的知情权。上市公司是公众公司，你的股东不只是那几个大股东，还有千千万万在二级市场上买了你股票的中小投资者。他们有权利知道公司真实的财务状况和经营情况。你把信息藏起来或者造假，就是在剥夺他们的知情权，让他们在黑暗中做投资决策。

第二，客观方面表现为两种行为。一种是向股东和社会公众提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告。就是把亏损做成盈利、把负债藏起来、把关联交易抹掉，总之就是让财报看起来比实际情况好看得多。另一种是对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露。应当披露的信息包括重大诉讼、重大担保、重大关联交易、实际控制人变更、重大资产重组等等。这些信息你藏着掖着不披露，或者拖延披露、选择性披露，都可能构成本罪。

第三，必须是严重损害股东或者其他人利益，或者有其他严重情节才构成犯罪。严重损害股东利益是指因为信息披露违规导致股价暴跌、投资者遭受重大损失。其他严重情节包括多次违规披露、不披露，或者伪造、变造相关财务凭证妨碍调查，或者违规披露手段特别恶劣等。

第四，主观上是故意。那个财务总监明知道公司的财务数据是假的，明知道应该披露的重大债务和诉讼被隐瞒了，他仍然在虚假的年报上签字确认，这就是典型的明知故犯。他说是被老板逼的，这个理由在法庭上只能作为量刑情节考虑，不能免除刑事责任。

三、刑期到底怎么判
违规披露、不披露重要信息罪的刑期分两档。

第一档，严重损害股东或者其他人利益或者有其他严重情节的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金。那个财务总监所在公司连续几年财务造假和隐瞒重大信息，导致投资者损失惨重、公司被强制退市，属于严重损害股东利益，他作为直接负责的主管人员在这一档被量刑，判了四年。

第二档，情节特别严重的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处罚金。如果违规披露行为导致投资者损失特别巨大、引发证券市场系统性风险、或者违规手段极其恶劣、连续多年系统性造假，就可能被认定为情节特别严重。

此外，控股股东和实际控制人组织指使的，按照同样的标准处罚。没有直接参与但幕后操纵的，一样跑不掉。

四、为什么“打工的”也要坐牢
那个财务总监在法庭上的辩解，可能代表了很多人的想法：我只是个打工的，老板让我干什么我就干什么，出了事凭什么让我坐牢？

这个道理，我在里面想明白了。你不是普通的打工者。你是上市公司的财务总监，是持有专业资格证书的高级管理人员。法律赋予你在财务报告上签字的权利，同时也赋予你对这些数字真实性负责的义务。你在虚假年报上签下自己名字的那一刻，你就不是被迫的，你是同意的。你用自己的专业声誉为虚假信息背书，让投资者因为信任你的专业资格而相信了这份假报告。你在这起案件中发挥的作用是关键的、不可替代的。你不签字，这份假报告就出不去。你签字了，假报告就披上了合法的外衣。法律追究你的责任，不是因为你是一个打工者，而是因为你是一个在关键环节上选择了违法的专业人士。

当然，如果你是受到了明确的胁迫，人身安全受到威胁，你可以报警，你可以拒绝签字后向监管部门举报，法律会给你提供保护。但如果你只是因为怕丢工作、怕被穿小鞋就选择了配合造假，那法律只能把你当成共同违法者来对待。

五、写给家属的话
家属们，今天讲的这个罪名，对于很多在公司里担任财务负责人、董事会秘书、信息披露义务人的家属来说，可能直接相关。你的家人可能是上市公司的CFO、财务经理、证券事务代表。他们的工作就是跟财报、跟信息披露打交道。

如果你的家人告诉你，公司高层要求他们在财务数据上做手脚，让他们在虚假的报告上签字，请一定告诉他们：这个字不能签。你不是老板的工具，你是独立的专业人士。你在法律上承担的是独立的、不可推卸的责任。老板让你造假，出了事老板跑不了，你签字了你也跑不了。到时候你会站在法庭上，你的案底会跟你一辈子，你的专业资格证书会被吊销，你的职业生涯就此终结。

为了保一份工作去坐牢，这笔账怎么算都是亏的。

我是玉龙，微爱帮的创始人。我在里面待过，我见过太多因为在年报上签字而被追责的财务高管。请把这篇文章转发给你身边每一个在上市公司、挂牌公司、发债企业担任财务和信息披露职务的家人和朋友。多一个人知道违规披露、不披露重要信息罪的代价，就可能少一份虚假的年报，少一批被假信息坑害的投资者，少一个因为违规披露而身陷囹圄的专业人士。